Comunicazione titolare effettivo

Entro l’11 dicembre tutte le società di capitali, gli enti dotati di personalità giuridica e i trust dovranno comunicare attraverso una apposita procedura telematica al nuovo registro istituito presso le Camere di commercio i loro titolari effettivi. L’adempimento deve essere assolto dagli amministratori con pratica sottoscritta digitalmente e non potrà essere effettuato dai professionisti ai quali, invece, sono delegati compiti quali quelli di informazione e consulenza sulle comunicazioni. È l’effetto della pubblicazione sulla Gazzetta ufficiale di lunedì 9 ottobre, del decreto Mimit che attesta l’operatività del sistema di comunicazione.

Come è costituito il registro?

Il Registro dei titolari effettivi (T.E.) istituito presso le Cciaa è suddiviso in due apposite sezioni accessibili solo per via telematica che conterranno i dati e le informazioni dei T.E.. Si tratta rispettivamente della Sezione autonoma, in cui saranno iscritte le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private, e della Sezione speciale, in cui saranno iscritti i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini (soggetti, peraltro a oggi non ancora chiaramente identificati). 

I dati e le informazioni oggetto di comunicazione

I dati da comunicare per ciascun soggetto sono previsti dall’art. 4 del dlgs 55/2022 e sono: 

Per le società di capitali. Andranno indicati: 

1. a) i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell’articolo 20, commi 2, 3 e 5, del dlgs 231/07; 
2. b) inoltre, per le società di capitali dovrà evidenziarsi: 

1) l’entità della partecipazione al capitale della stessa della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20, comma 2; 

2) ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell’entità della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo; 

 3) nel caso in cui il T.E. non sia individuabile secondo i metodi precedenti, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20, commi 3 e 5, del dlgs 231/07.  

Chi e come deve provvedere all’invio?

Le informazioni da inviare devono essere acquisite a cura degli amministratori delle società dopo che gli stessi le hanno richieste al titolare effettivo (o ai titolari effettivi), individuato ai sensi dell’art.20 del dlgs n. 231, anche sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all’assetto proprietario o al controllo dell’ente, cui la società è tenuta secondo le disposizioni vigenti, nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione. La comunicazione del titolare effettivo al registro è resa mediante autodichiarazione da parte dell’amministratore o del fiduciario, ai sensi degli artt. 46 e 47 dpr n. 445/2000, che punisce chiunque rilasci dichiarazioni mendaci. Il modello da presentare è denominato “TE” ed è stato approvato con il dm Ministero delle imprese e del Made in Italy del 12/4/2023. Esso dovrà essere sottoscritto digitalmente attraverso “Comunica” dal soggetto obbligato a tale adempimento.  

Il ruolo dei professionisti.

Non sarà possibile per i soggetti che dovranno provvedere all’invio telematico delegare la sottoscrizione digitale della comunicazione a un professionista o a una società di servizi. 

Quando dovranno essere fornite le informazioni?

I soggetti obbligati alla comunicazione dei nominativi dei titolari effettivi devono munirsi di firma digitale e presentare un’autodichiarazione attraverso il sistema “Comunica”. Per le società, gli enti e i trust già esistenti, all’invio si dovrà provvedere entro 60 giorni dalla operatività del registro (11 dicembre) mentre per le nuove costituzioni di società ed enti successive alla entrata in vigore del decreto si dovranno inviare i dati dei rispettivi titolari effettivi entro 30 giorni dalla iscrizione ai relativi registri. 

Inoltre, i soggetti tenuti alla comunicazione dovranno comunicare eventuali variazioni inerenti alla titolarità effettiva entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione. Infine, le società, gli enti e i trust dovranno confermare annualmente, i dati e le informazioni, comunicati entro 12 mesi dalla data della loro prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro conferma. Per le società tenute alla redazione e presentazione del bilancio presso il registro delle imprese la conferma dei dati potrà essere effettuata contestualmente al deposito del bilancio. Tutte le comunicazioni sconteranno diritti di segreteria pari a 30 euro. 

L’accesso da parte delle autorità

Il Ministero dell’economia e delle finanze (Mef) le autorità di vigilanza di settore, l’unità di informazione finanziaria (Uif), la direzione investigativa antimafia, la guardia di finanza, la direzione nazionale antimafia (Dna), l’autorità giudiziaria, nonché le autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale avranno libero accesso ai dati del registro ai sensi dell’art. 21, comma 2 del dlgs 231/07. Un ruolo particolare in merito al Registro è poi riconosciuto all’Agenzia delle entrate (e gli uffici territoriali del governo) che forniranno a Unioncamere e al gestore del registro le anagrafiche, comprensive dei codici fiscali, delle persone giuridiche di diritto privato, dei trust e degli istituti giuridici affini, di cui siano esse in possesso in forza degli adempimenti (dichiarativi) prescritti dall’ordinamento.